证券代码：000571证券简称：新大洲A公告编号：临2018-096

新大洲控股股份有限公司

关于控股子公司内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司鑫鑫二矿产能置换的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

2018年9月25日，本公司接到子公司内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司（以下简称“五九集团”）的通知，为加快淘汰落后产能、消灭企业亏损点，根据《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发[2016]7号）、《国家发展改革委关于进一步加快建设煤矿产能置换工作的通知》（发改能源[2017]609号）的文件精神，五九集团于2018年9月20日分别与包头市凯通矿业有限责任公司（以下简称“凯通矿业”）、阿巴嘎旗达安矿业有限责任公司（以下简称“阿巴嘎旗达安矿业”）签署了《产能置换协议书》，五九集团将鑫鑫煤矿的15万吨/年产能分别转让给包头市凯通矿业有限责任公司（产能置换9万吨）和阿巴嘎旗达安矿业有限责任公司（产能置换6万吨），最终价格为含税128.75元/吨，税费6%，合计总金额为1,931.25万元。

本事项不构成关联交易，已获得五九集团股东会批准，无需经过本公司董事会、股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、鑫鑫煤矿的基本情况

五九集团的鑫鑫煤矿始建于2005年，2007年竣工投产，核定生产能力45万吨/年。鑫鑫煤矿地质构造复杂，煤层平均厚度1米左右，采用爆破开采，工艺落后，存在着较大安全隐患，属于长期亏损、没有生存能力和发展潜力的煤矿。

五九集团已于2017年5月关闭了鑫鑫煤矿，主动退出落后产能45万吨/年，其中30万吨/年产能将用于核定胜利煤矿产能由120万吨/年核增到150万吨/年，剩余15万吨产能用于本次产能置换。

鑫鑫煤矿不存在质押、查封等权利限制或者诉讼仲裁等权利争议。

三、交易对手的基本情况

（一）包头市凯通矿业有限责任公司

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

住所：包头市石拐区石门子窑壕沟

法定代表人：王孝康

注册资本：6000万元人民币

成立日期：2007年05月31日

经营范围：煤炭开采、销售;高岭土、白云石、白灰、粘土、矿山机电产品、塑料制品、化工产品、机械加工、五金建材、铁粉、重型汽车机械配件的销售。

凯通矿业与本公司无关联关系。最近三年公司与凯通矿业未发生类似交易。

凯通矿业具有支付款项的能力。凯通矿业不是失信被执行人。

（二）阿巴嘎旗达安矿业有限责任公司

类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

住所：阿巴嘎旗玛尼图煤矿矿区

法定代表人：付培良

注册资本：8000万元人民币

成立日期：2015年12月03日

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：能源投资；矿山设备、机电设备、电线电缆、水泥、建筑材料、机械设备的销售。

阿巴嘎旗达安矿业与本公司无关联关系。最近三年公司与阿巴嘎旗达安矿业未发生类似交易。

阿巴嘎旗达安矿业具有支付款项的能力。阿巴嘎旗达安矿业不是失信被执行人。

四、《产能置换协议书》的主要内容

（一）五九集团与凯通矿业签署的《产能置换协议书》的主要内容

甲方（出让方）：内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司

乙方（受让方）：包头市凯通矿业有限责任公司

内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司鑫鑫煤矿为内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司所有的煤矿，生产能力为45.00万吨/年，属《内蒙古自治区综合经济工作领导小组化解钢铁煤炭过剩产能实现脱困发展专项工作协调办公室》（[2018]1号）公告关闭退出煤矿，其中15.00万吨/年用于产能置换交易。

转让标的：乙方同意受让上述9万吨/年产能置换指标。

转让价格：根据甲、乙双方协商，共同确认上述转让标的的评估价值为128.75元/吨，作为本协议转让价格。前述9万吨双方确定交易总价款为1158.75万元（含税）（大写：壹仟壹佰伍拾捌万柒仟伍佰元整）。

交易方式：1）乙方应在本合同签订之日起3个工作日内支付50%的交易价款人民币579.375万元（大写：伍佰柒拾玖万叁仟柒佰伍拾元整）至甲方指定银行账户。2）待内蒙古自治区煤炭工业局报备后，三日内将40%的交易价款人民币463.5万元（大写：肆佰陆拾叁万伍仟元整）划至甲方指定银行账户。3）甲乙双方同时约定，自合同签订之日起，不管变更手续办理进展如何，在二个月内，乙方必须支付给甲方上述40%款项。4）甲方向乙方出具全额发票之日起5个工作日内，乙方向甲方支付余下的10%的价款人民币115.875万元及（大写：壹佰壹拾伍万捌仟柒佰伍拾元整）支付给甲方指定银行账户。

（二）五九集团与阿巴嘎旗达安矿业签署的《产能置换协议书》的主要内容

甲方（出让方）：内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司

乙方（受让方）：阿巴嘎旗达安矿业有限责任公司

转让标的：乙方同意受让上述6万吨/年产能置换指标。

转让价格：根据甲、乙双方协商，共同确认上述转让标的的评估价值为128.75元/吨，作为本协议转让价格。前述6万吨双方确定交易总价款为772.5万元（含税）（大写：柒佰柒拾贰万伍仟元整）。

交易方式：1）乙方应在本合同签订之日起3个工作日内支付50%的交易价款人民币386.25万元（大写：叁佰捌拾陆万贰仟伍佰元整）至甲方指定银行账户。2）待向国家相关部门报备后，三日内将40%的交易价款人民币309万元（大写：叁佰零玖万元整）划至甲方指定银行账户。3）甲乙双方同时约定，自合同签订之日起，不管变更手续办理进展如何，在二个月内，乙方必须支付给甲方上述40%款项。4）甲方向乙方出具全额发票之日起5个工作日内，乙方向甲方支付余下的10%的价款人民币77.25万元（大写：柒拾柒万贰仟伍佰元整）支付给甲方指定银行账户。

《产能置换协议书》其他相同条款：

1）协议生效：协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立生效。

2）违约：协议生效后，甲、乙双方应诚信履行，一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

税费：甲方负责开具6%发增值税票。

五、本次产能置换对公司的影响及风险提示

公司下属煤矿进行产能置换，符合国家关于“积极化解过剩产能，促进煤炭供需平衡，推动煤炭行业升级转型”的相关政策，有利于公司长远发展。本次产能置换预计增加五九集团的净利润约1,821.93万元，本次产能置换预计增加本公司归属于母公司的净利润约929.18万元，具体金额以会计师事务所出具的审计报告为准。

上述合同的签署对公司业务独立性无影响，公司不会因履行上述合同而对交易对手形成依赖。

上述合同的签署不存在重大风险。

六、备查文件

《产能置换协议书》。

新大洲控股股份有限公司董事会

2018年9月27日